Qual a responsabilidade do sócio retirante?

Muitos desconhecem o fato de que o sócio retirante pode ser responsabilizado pelas obrigações legais da empresa, ainda que tenha efetivamente saído da sociedade, com a devida alteração no contrato social.

A lei n. 10.406/02 prescreve que o cedente responde solidariamente com o cessionário, perante a sociedade e terceiros, pelas obrigações que tinha como sócio até DOIS ANOS após a averbação da alteração contratual, podendo ocorrer, inclusive, na sociedade limitada.

Importante destacar duas coisas: a primeira, é que o prazo de dois anos se inicia apenas após a averbação da modificação do quadro societário, ou seja, se o cedente se retirou da sociedade em 2015, mas fez a devida averbação somente em 2016, pode responder até 2018 pelas obrigações. Assim, para que não haja nenhuma surpresa negativa, é imprescindível realizar o devido procedimento de alteração das cotas sociais.

O segundo apontamento que se faz é que somente as obrigações contraídas ou decorrentes do período em que o cedente figurava no quadro societário é que poderão vir a se tornar sua responsabilidade pessoal. Ou seja, se após a formalização da retirada do cedente, a sociedade contrair novas obrigações, não será o retirante responsável.

A norma legal busca preservar o sócio que agiu corretamente de possíveis complicações, ao mesmo tempo em que busca coibir fraude daqueles que praticam atos com finalidade ilícita.

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Sobre o autor:

Bernardo Fernandes é advogado atuante em Londrina e região. Possui formação superior em Direito (UEL) e pós-graduações em Direito Civil, Direito Empresarial e Direito de Família & Sucessões (IDD/IBMEC-SP).